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[導讀] 由於無法通過中國商務部的反壟斷審批,高通上個月不得不放棄了斥資440億美元收購恩智浦半導體的交易。高通不僅錯過了這個拓展業務範圍、重塑行業格局的大好機會,還要遭受沉重的經濟損失,向恩智浦支付高達20億美元

 由於無法通過中國商務部的反壟斷審批,高通上個月不得不放棄了斥資440億美元收購恩智浦半導體的交易。高通不僅錯過了這個拓展業務範圍、重塑行業格局的大好機會,還要遭受沉重的經濟損失,向恩智浦支付高達20億美元的違約金。

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恩智浦半導體是荷蘭電子巨頭飛利浦於2006年分拆的半導體業務,2015年斥資118億美元收購了美國飛思卡爾半導體(原摩托羅拉旗下的半導體業務),在車載芯片和NFC芯片等領域佔據着優勢,也是目前全球前十大半導體中通快遞香港查詢。

一家美國公司收購一家歐洲公司,為什麼非要得到中國商務部的同意?和諸多跨國公司收購案一樣,高通收購恩智浦不僅需要通過美國和歐盟的反壟斷審批,還需要得到諸多重要市場所在監管部門的同意,包括中國、日本、韓國、俄羅斯等國家。這九大監管機構中,中國是唯一拒絕批准高通收購交易的國家。

然而,中國是高通最重要的市場,去年高通有三分之二的營收來自於中國(約150億美元)。因此,高通寧可放棄這筆收購,白白損失20億美元的違約金,也不能冒着失去中國市場的風險強行完成收購。另一方面,為了安撫對交易失敗感到失望的股東,高通也推出了300億美元的股票回購計劃。

金融危機後普及

話説回來,為什麼中國政府不批准交易,高通就要賠償恩智浦20億美元?移動通訊與芯片巨頭高通近年來走得頗為不順,不僅在多個市場遭受天價反壟斷處罰,更和蘋果陷入了專利訴訟泥潭,承受着每年數十億美元的營收損失。2017財年的淨利潤才只有25億美元。

因為這種反向違約金或稱“分手費”(Reverse Break-up Fee)是白字黑字寫在收購協議中的,意義在於保護出售方的利益,消除交易過程的不確定性,促使出售方接受報價,如果沒有這筆違約金,恩智浦董事會與股東或許就不會接受高通的收購要約。

值得一提的是,這種收購過程中的反向違約金制度是從2007年金融危機之後才開始逐步普及。如果收購方因為融資失敗或者監管否決等諸多原因無法完成交易,那麼需要向出售方支付一定比例的賠償金,畢竟重大收購交易需要持續半年乃至一年的時間。出售方因為交易耗費了時間與精力,影響了運營和業務,擾亂了股價與市場,還要在盡職調查中透露公司數據。

以高通收購恩智浦為例,這筆交易早在2016年10月就已經宣佈,原本預計幾個月就可以完成。然而一波三折,先是恩智浦股東認為高通報價過低,以訴訟要求上調報價,高通同意上調報價60億美元之後再次達成協議;然後又卡在中國商務部審批這裏,遲遲沒有下文,數次推遲交易截止日期,直至今年7月25日最後決定放棄。這筆交易從始至終持續了22個月之久。在這段時間內,恩智浦的股價、運營和研發規劃都受到了巨大影響。

當然,有保護出售方的違約金,就有保護收購方的違約金。這種情況通常是因為防備出售方收到了更高的報價,或是出售方股東改變主意,拒絕出售公司。舉例來説,2016年微軟262億美元收購Linkedin的交易,如果Linkedin股東改變主意的話,需要向微軟支付7.25億美元的違約金。而AT&T斥資854億美元收購時代華納的交易,如果時代華納在協議達成後拒絕出售,需要向AT&T支付17億美元的違約金。

AT&T成活雷鋒

通常來説,反向違約金是交易金額的1%到3%不等。例如,螞蟻金服12億美元收購MoneyGram失利的交易,賠償的違約金就是3000萬美元。不過,如果是那些交易前景存在不確定因素的收購交易,或者出現多家競購的情況,那麼為了打動出售方,違約金或許會超過常規標準,甚至還會附帶其他的賠償措施。

2011年3月,美國第二大移動運營商AT&T宣佈收購當時的第四大運營商T-Mobile,從而一舉超越Verizon成為美國最大運營商。如果AT&T與T-Mobile成功合併,當時其用户總數將達到1.3億人,遠遠超過Verizon的9400萬人。由於此前美國電信行業頻繁進行收購整合,包括AT&T在內的諸多業內人士都預計,只要AT&T承諾完成收購後在頻段上作出讓步,這筆交易應該可以順利得到批准。

為了打動T-Mobile的股東,AT&T為這筆總金額390億美元的交易設置了30億美元的違約金,比例接近8%。然而,這筆交易不僅遭到了Verizon和當時第三大運營商Sprint的激烈反對,更遭到了美國司法部和聯邦通訊委員會的共同抵制甚至是反壟斷訴訟。

在9個月的遊説失敗之後,AT&T無奈放棄了這筆交易,同時向T-Mobile賠償了金錢(30億美元)、資產(價值10億-30億美元的無線頻段)以及服務(七年期的漫遊協議)。倒是當時財務狀況緊張、用户不斷下滑的T-Mobile因禍得福,因此獲得了鋪設4G LTE網絡的寶貴資金,從而為後來大打價格戰,一舉超過Spint奠定了基礎。而AT&T則成為了冤大頭和活雷鋒。有此為鑑,2016年AT&T斥資854億美元收購時代華納的交易,設定的分手費就只有5億美元。這筆收購面臨重重監管阻力,目前仍在艱難推進過程中,但AT&T不會再像2011年那般損失慘重。

哈里伯頓冤大頭

不過,以現金計算的毀約金,高通和AT&T的損失都不如美國油田服務巨頭哈里伯頓(Halliburton)。2016年,哈里伯頓斥資350億美元收購競爭對手貝克休斯(Baker Hughes)的交易被監管部門否決,哈里伯頓被迫向同行支付了35億美元的違約金。而哈里伯頓之所以開出了了高達10%的違約金,是因為2014年他們曾經惡意收購貝克休斯的計劃失敗,此次才急於加價拿下這個競爭對手,沒想到又遭到監管部門的橫刀。

紙面上的毀約金記錄,則屬於2013年9月Verizon斥資1300億美元收購沃達豐集團所持兩家公司合資公司的45%股權的交易。沃達豐因此退出北美市場,專注於歐洲業務。這一交易設置的違約金高達100億美元,比例為7.7%。好在這筆交易最終順利完成,Verizon也沒有創下這個負面記錄。

以比例計算的違約金記錄,屬於2011年穀歌斥資125億美元收購摩托羅拉移動的交易,谷歌開出了25億美元的違約金條款,比例高達25%。看來,谷歌對交易通過反壟斷審批胸有成竹,充滿信心。

從這個角度來説,博通的陳福陽還要感謝特朗普政府給了個痛快。為了打動高通的股東,急於吞下高通的陳福陽,不僅把收購報價從1000億美元上調到了1210億美元,還開出了高達80億美元的違約金。如果美國外國投資委員會和特朗普政府沒有直接否決這一交易,而高通董事會又在誘惑之下接受了收購報價,最後這筆交易被美國司法部以反壟斷否決的話(雙通合併將創造一個全球排名前三的半導體巨頭,被否決的可能性還是相當大的),那麼陳福陽就得白白損失80億美元,差不多是博通整個2017財年的淨利潤(72.55億美元)。所以説,特朗普徹底斷了陳福陽的念想,並不是一件壞事。

樂視賴賬又被告

當然,拒賠違約金的情況也不是沒有。樂視2016年7月宣佈收購美國本土電視機中通快遞香港查詢Vizio的交易就是一個案例。此前的2015年,Vizio因為估值較低而被迫擱置上市計劃,而2016年初的股權轉讓對Vizio的估值僅為16億美元。在這種情況下,樂視適時送上了20億美元的報價,讓持有Vizio 54%股權的創始人王蔚和創始團隊看到了套現退休的機會。

然而,接下去的幾個月,在Vizio耐心等待樂視順利推進收購交易的時候,等來的卻是樂視資金鍊斷裂的一個又一個負面消息,直至次年4月樂視正式宣佈放棄這筆交易。不過,雖然全世界都知道樂視資金鍊彼時已經接近斷裂,但樂視給出的放棄交易理由則是“監管不利因素”。

在這9個月時間中,前景充滿不確定性的Vizio不僅出現了員工大量流失的情況,其銷售網絡和業績也出現了明顯下滑。NPR的數據顯示,2017年上半年Vizio在美國市場以銷售額衡量的份額較2016年上半年下滑了接近三個百分點,以銷量衡量的市場份額下滑了0.7個百分點。

樂視宣佈放棄收購後,Vizio依據交易條款,向樂視索賠1億美元的違約金。但資金極度緊張的樂視卻只支付了4000萬美元。樂視提出,與Vizio組建一家合資企業,剩餘的6000萬美元賠償金則作為合資入股抵消。但Vizio已經對樂視失去了信任,於去年7月在加州高等法庭對樂視美國(收購主體)提出了欺詐訴訟。

Vizio在訴狀中指控樂視故意隱瞞自己的財務狀況,有意利用收購交易向外界展示自己財務狀況健康的印象,並通過這一交易的盡職調查獲取和利用了Vizio的大企業客户信息。上月底,加州聯邦法院駁回了樂視的撤訴要求。這起訴訟依然懸而未決,不知Vizio何時才能收到這6000萬美元賠償金。

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